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公司上市条件

 

  A.国内公司上市条件

  B.三个市场公司上市条件对比

   主板市场

   中小板市场

   创业板市场

  C. 各国市场企业上市条件比较

   1. 中国大陆主板与创业板上市比较

   2. 美国主板与创业板上市条件比较

   3. 新加坡主板与创业板上市条件比较

   4. 香港主板与创业板上市条件比较

 

 

A.国内公司上市条件


  一、基本条件:

  根据我国《公司法》的规定,股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件:

  1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;

  2、公司股本总额不少于人民币5000万元;

  3、开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算;

  4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上;

  5、公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

  6、国务院规定的其他条件。

  满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。

 

 

B.三个市场公司上市条件对比


  一、国内主板首次公开发行上市的主要条件:

  根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定,首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下:

  1、主体资格:A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司;经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以公开发行股票。

  2、公司治理:发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责;发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

  3、独立性:应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;资产应当完整;人员、财务、机构以及业务必须独立。

  4、同业竞争:与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争;募集资金投资项目实施后,也不会产生同业竞争。

  5、关联交易:与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易;应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

  6、财务要求:发行前三年的累计净利润超过3000万人民币;发行前三年累计净经营性现金流超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元;无形资产与净资产比例不超过20%;过去三年的财务报告中无虚假记载。

  7、股本及公众持股:发行前不少于3000万股;上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元;公众持股至少为25%;如果发行时股份总数超过4亿股,发行比例可以降低,但不得低于10%;发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

  8、其他要求:发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策;最近三年内不得有重大违法行为。

 

  二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件(其它条件参见主板要求,下同):

  1、股本条件:

  发行前股本总额不少于人民币3000万元;发行后股本总额不少于人民币5000万元。

  2、财务条件:

  最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元;

  最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

  最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%;

  最近一期末不存在未弥补亏损。

 

  三、创业板上市的财务及股本条件:

  1、股本条件:

  IPO后总股本不得少于3000万元。

  2、财务条件:

  发行人应当主要经营一种业务;

  最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%;

  发行前净资产不少于2000万元

  (附注:无“无形资产占净资产的比例”的有关规定)

 

 

C. 各国市场企业上市条件比较

  2009 年3 月31 日中国证券监督管理委员会公布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》,并将于 5 月 1日起正式实施。

  2009年 5月8日《深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)》正式公布后,我国的资本市场反响激烈。

  2009年 5月14 日正式发布关于修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》的决定,将于6 月 14 日实施。这两个办法的修改是创业板市场制度完善的重要一步。

 

 

中国大陆主板与创业板上市比较

比较项目
主 板
创 业 板
营业记录

  须具备三年业务纪录,持续经营时间应当在 3 年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)

 

 

  须具备三年业务纪录,持续经营时间应当在 3 年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)

主体资格

  依法设立且合法存续的股份有限公司

  依法设立且合法存续的股份有限公司

企业的保荐期限

  上市以后当年的剩余期限加上两个独立会计年度

  无发行人利润下降将被监管的规定

  保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任

  发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间也较主板延长一年至两年

  发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的,将对相关保荐代表人采取相应监管措施

盈利能力

  最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3000万元。

  1、最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于 1000万元且持续增长。

  2、最近 1年盈利,且净利润不少于500万元,最近 1年营业收入不少于 500万元,最近 2年营业收入增长率均不低于30%。

  ①净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

  ②为选择性标准,符合其中一条即可

股本总额

  发行前不少于 3000万元

  发行后不少于 3000万元

最近一期末净资产

  无最低要求

  不少于 2000万元

现金流、营业收入

  最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000万元,或最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元。

  按照第二项盈利能力要求,最近 1年营业收入不少于 5000万元,最近 2年营业收入增长率均不低于 30%。

业务、管理层及实际控制人的持续要求

  近3年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人未发生变更。

  最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人未发生变更。

主营业务

 

  符合法律、法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。

 

主要经营一种业务,且符合法律、法规和公司章程的规定,符合国家产业政策和环保政策。
公司治理

 

  要求建立:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。

  最近 3 年内没有发生重大变化

  

  要求建立:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度。

  最近 2年内未发生重大变化

对控股股东、实际控制人的监管要求

 

  无相关规定。

 

  1、发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见,并签名、盖章;

  2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

保荐人对发行人成长性的核查要求

 

  无相关规定。

 

保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的,还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。
投资风险提示要求

 

  无相关规定。

  

  发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示:“本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。”

同业竞争

 

  发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。

  发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

招股说明书编制

  应当编制招股说明书摘要

  不要求发行人编制招股说明书摘要

募集资金用

  途

  应当有明确的使用方向,原则上用于主营业务

 

发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
发审委构成

 

  设主板发行审核委员会,25人

 

设创业板发行审核委员会,加大行业专家委员的比例,委员与主板发审委委员不互相兼任。
初审征求意

 

  见征求省级人民政府、国家发改委意见

  无

 

 

香港主板与创业板上市条件比较
项目
香港主板
香港创业板
实收资本
无具体要求
无具体要求
营运记录
须具备三年业务记录,发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更
必须显示公司有两年的“活跃业务记录”
盈利要求
盈利测试:过去三年纯利总额达5,000万港元,其中最近年度须超过2,000万港元,另外前两年的纯利合计须达3,000万港元;
市值/收益/现金流量测试:上市时市值至少为20亿港元;经审计的最近一个会计年度的净利润至少为5亿港元;新申请人前3个会计年度年现金流入合计至少1亿港元;
市值/收益测试:上市时市值至少为40亿港元;经审计的最近一个会计年度的净利润至少为5亿港元。
不设置盈利要求
最低公众持股量
一般占公司已发行股本至少25%
 
股票于上市时至少必须达到3000万港元且须占已发行股本 的20%-25%
最低市值
预期公开发行部分市值不低于5000万港元
无具体规定,但实际上在上市时不得少于4600万港元
证券市场监管
其机制相对成熟,监管制度和监管力度较强,政府的监管手段结合市场的力量对上市公司构成极大的约束,监管层和公众投资者对上市公司的不规范问题则反应比较突出。
全面信息披露,买卖风险自担

 

新加坡主板与创业板上市条件比较
项目
新加坡主板
新加坡创业板
实收资本
无具体要求
无具体要求
营运记录
须具备三年业务记录,发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更采用美国会计准则或新加坡准则
有三年或以上连续、活跃的经营纪录,所持业务在新加坡的公司,须有两名独立董事;业务不在新加坡的控股公司,有两名常住新加坡的独立董事,一位全职在新加坡的执行董事,并且每季开一次会议。
盈利要求
过去三年税前利润750万新元,每年至少100万新元,或最近两年累计税前盈利1000万元新币(1新元约等于5元人民币)。
并不要求一定有盈利,但会计师报告不能有重大保留意见,有效期为6个月
最低公众持股量
25%股票至少有一千名股东持有,大于3亿新币比例减至10%
公众持股至少为50万股或发行缴足股本的15%(以高者为准),至少500个公众股东
最低市值
8000万新币
无具体要求
证券市场监管
 
全面信息披露,买卖风险自担

 

 

美国主板与创业板上市条件比较

项目
美国主板
美国创业板
实收资本
无具体要求
有盈利的企业资产净值要求在400万美元以上,无盈利企业资产净值要求在1200万美元以上
营运记录
须具备三年业务记录,发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,采用美国会计准则
有盈利的企业经营年限没有要求,无盈利的企业经营年限要在三年以上
盈利要求
三年盈利,每年税前收益200万美元,最近一年税前收益为250万美元;
或三年累计税前收益650万美与,最近一年450万美元;
或最近一年总市值不低于5亿美元的公司且收入达到2亿美元的公司,三年总收益合计2500万美元。
要求有盈利的企业以最新的财政年度或者前三年中两个会计年度净收入40万美元;对无盈利的企业没有净收入的要求
 
最低公众持股量
社会公众持有的股票数目不少于250万股;有100股以上的股东人数不少于5000名
25%以上,有盈利的企业公众的持股要在50万股以上,无盈利企业公众持股要在100万股以上;有盈利的企业公众持股量在50万股至100万股的,股东人数要求在800人以上;公众持股多于100万股的,股东人数要求在400人以上。无盈利的企业股东人数要求在400人以上。
最低市值
1亿美元
无要求
证券市场监管
其机制比较成熟,监管制度和监管力度较强,市场化程度高,政府的监管手段结合市场的力量对上市公司构成极大的约束,一旦上市公司出现违法违规,处罚严厉。
 

 

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整理编辑:amy

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